Na czym polega Prosta Spółka Akcyjna?

Jak działa prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna jest to zupełnie nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej, która powinna wejść w życie z dniem 1 lipca 2021 r.

Dzięki rewolucyjnym zmianom Prosta Spółka akcyjna ma znacznie ułatwić rozwój polskich startupów i firm.

Zakładanie spółki ma być tanie jak nigdy. Wnoszenie kapitału, wpłaty i wypłaty na rzecz inwestorów – szybkie i łatwe, a rezygnacja z formalizmów typu rejestracja zmian w KRS czy łatwe sprzedawanie akcji – ma zapewnić spółce płynność i elastyczność dopasowaną do XXI wieku i ery Internetu.

Co to jest prosta spółka akcyjna?

ĄW lekkim uproszczeniu Prosta Spółka Akcyjna jest połączeniem najlepszych cech trzech dotychczas istniejących w Polsce rodzajów spółek:

1. Spółki z . o.o. – w PSA są podobne zasady dotyczące zarządu czy odpowiedzialności,
2. Spółki akcyjnej – emisja akcji pozwala na szybkie zbieranie kapitału,
3. Spółki osobowej – poprzez możliwość wniesienia do spółki wkładu w postaci pracy, co jest niemożliwe w przypadku np. spółki z o.o.

Ustawodawca wziął więc najlepsze cechy z innych spółek (te opisane powyżej, ale i dalej w tekście) i złożył z nich zupełnie nową formę prawną. Dzięki temu powstała spółka, która:

1. Ma być tania w założeniu i prowadzeniu,
2. Ma dawać nieznane dotychczas możliwości szybkiego inwestowania i wypłaty środków ze spółki,
3. Ma umożliwiać łączenie pracy założycieli startupów z pieniędzmi wpłacanymi przez inwestorów.

Kapitał akcyjny 1 zł

Największą nowością w prostej spółce akcyjnej jest wymóg wniesienia kapitału akcyjnego w wysokości zaledwie 1 zł.

W praktyce nie potrzeba mieć żadnego kapitału, żeby taką spółkę założyć. Co więcej, zmiana tego kapitału nie powoduje konieczności zmiany umowy spółki!

Koniec więc przydługawych spotkań u notariusza i dziesiątek maili z prawnikami, żeby zorganizować podwyższenie kapitału spółki. Teraz można podwyższyć kapitał bez tej całej udręki.

Cały proces, jak wygląda obracanie kapitałem w PSA, opisuję pod tym linkiem.

Wkłady na kapitał akcyjny

Kolejna rewolucja to możliwości wniesienia pracy jako wkładu na kapitał akcyjny. W spółce z o.o. czy akcyjnej jest to niemożliwe.

To świetny pomysł, szczególnie z perspektywy startupów, w których założyciele z reguły wnoszą do spółki pracę, a nie pieniądze. Do tej pory było to zawsze problematyczne – trzeba było się mocno nagimnastykować, żeby founderzy mogli dostać udziały w zamian za już wykonaną pracę (np. przy okazji podwyższenia kapitału).

Od teraz powinno to być proste i przyjemne – akcjonariusze Prostej Spółki Akcyjnej będą mogli objąć akcję w zamian za wykonaną pracę i będzie to można zapisać wprost w umowie spółki.

Oznacza to także, że nie będzie potrzebny żaden kapitał na start, bo od początku akcje będzie można pokrywać pracą.

Wkłady pieniężne będą mogły zostać wniesione w terminie 3 lat od objęcia akcji. To spore uproszczenie, które pozwoli np. na umówienie się z inwestorami, że wpłaty kapitału do spółki będą następowały w określonych transzach.

Kapitał a akcje

Jesteśmy przyzwyczajeni do faktu, że kapitał spółki jest nierozerwalnie związany z udziałami albo akcjami. Każdy udział/akcja ma zapisaną wartość, a zmiana kapitały zakładowego wymaga stworzenia nowych udziałów czy też akcji (lub ich umorzenia przy obniżeniu).

W Prostej Spółce Akcyjnej ta utarta zasada została złamana.

W PSA akcje są beznominałowe (nie mają zastrzeżonej żadnej wartości) a kapitał akcyjny nie jest związany z ilością akcji!

Dla polskich przedsiębiorców i prawników to na pewno lekki szok. Jak to więc działa w PSA?

Na kapitał akcyjny przeznacza się wniesione na pokrycie akcji wkłady pieniężne oraz niepieniężne.

Minimalna wartość tego kapitału stanowi 1 zł, jednak jeżeli spółka wyemituje nowe akcje, a inwestorzy obejmą je za wkłady – wtedy kapitał akcyjny urośnie. Gdzie więc różnica? Otóż wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki, w związku z tym jego zmiana (np. podwyższenie) nie będzie skutkowała koniecznością zmiany umowy spółki i długotrwałym procesem rejestracji w KRS (więcej szczegółowych informacji jak działa kapitał akcyjny i wpłaty a akcje znajdziesz tutaj).

Dzięki temu łatwo będzie też zwrócić część wniesionych wpłat – o czym piszę poniżej.

Zwrot środków z kapitału spółki

To także rewolucja. Nie ma żadnej możliwości zwrotu kapitału wniesionego do spółki z o.o. czy spółki akcyjnej.

W prostej spółce akcyjnej wygląda to zgoła inaczej – kasa wpłacona na kapitał akcyjny spółki może zostać zwrócona na rzecz wpłacającego wspólnika.

Nie tak zupełnie bez dochowania żadnych obowiązków, ale jednak- środki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom tytułem dywidendy przy uwzględnieniu testu bilansowego oraz zakazu wypłat zagrażających wypłacalności spółki. To rozwiązanie także zwiększa elastyczność finansową spółki.

Nowe możliwości w prostej spółce akcyjnej

PSA wprowadza także wiele innych nowości:

1. Akcje będą miały formę elektroniczną i będzie je można sprzedawać przez email,
2. Będzie można stworzyć akcje założycielskiej, które zabezpieczą wspólników przed rozwodnieniem,
3. Umowa Prostej Spółki Akcyjnej będzie pozwalała na zawarcie w niej niemal dowolnych zapisów,
4. Będzie można ustanowić Radę Dyrektorów, która będzie połączeniem zarządu i rady nadzorczej.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej

Prosta Spółka Akcyjna wydaje się dobrym rozwiązaniem, które wesprze rozwój polskich startupów i innych spółek poszukujących inwestorów.

Znaczne uproszczenia względem spółki akcyjnej, przy zachowaniu zalet spółki z o.o. czy spółki osobowej powinny okazać się użytecznym narzędziem.

Jeżeli myślisz nad założeniem Prostej Spółki Akcyjnej i potrzebujesz pomocy, odezwij się do nas. Ponieważ od lat pracujemy w środowisku startupów i spółek z o.o., śledzimy ten temat od początku. Dzięki nabytej praktyce wiemy już teraz, jak wykorzystać zalety Prostej Spółki Akcyjnej.